All Posts By

Cathrine Modig

FLER TILLFÄLLIGA ÅTGÄRDER FÖR ATT UNDERLÄTTA GENOMFÖRANDET AV BOLAGSSTÄMMOR

I syfte att motverka spridningen av det virus som orsakar covid-19, har regeringen föreslagit att det ska införas fler tillfälliga åtgärder för att underlätta genomförandet av bolagsstämmor. Genom de tillfälliga åtgärderna föreslår regeringen att det ska införas möjligheter för aktiebolag att genomföra bolagsstämmor helt utan fysiskt deltagande.

Förslaget innebär att det ska införas en tillfällig möjlighet för styrelsen i ett aktiebolag att inför en viss bolagsstämma besluta att stämman inte ska hållas på en viss ort utan enbart genom elektronisk uppkoppling med aktieägarna i kombination med poströstning, alternativt att stämman ska genomföras utan fysiskt sammanträde och att aktieägarna istället får utöva sin rösträtt enbart genom poströstning.

Om styrelsen har beslutat att bolagsstämman ska genomföras med enbart poströstning, ska aktieägarna kunna ta tillvara även sina övriga rättigheter per post. Aktieägare ska bland annat ges möjlighet att ta ställning till om något eller några av ärendena på dagordningen ska bordläggas och behandlas vid ett senare tillfälle. Ett ärende ska bordläggas om stämman beslutar om det eller om ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget begär det.

Förslagen kompletterar de regler som nyligen införts genom lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. Lagändringarna föreslås träda i kraft den 18 maj 2020 och upphör att gälla vid utgången av 2020. Redan före ikraftträdandet kan bolag vidta åtgärder enligt den nya lagen förutsatt att stämman äger rum efter lagens ikraftträdande.

Se vidare på följande länk: https://www.regeringen.se/4994db/contentassets/14f5c12f7d1745a184fbec3a40eda64a/prop-201920-163.pdf

TILLFÄLLIGA ÅTGÄRDER FÖR ATT UNDERLÄTTA GENOMFÖRANDET AV BOLAGSSTÄMMOR SAMT TILLFÄLLIGA LÄTTNADER I KODEN

Ny lag om tillfälliga åtgärder för att underlätta genomförandet av bolagsstämmor

Med anledning av spridningen av coronaviruset (Covid-19) har riksdagen antagit en ny lag om tillfälliga åtgärder för att underlätta genomförandet av bolagsstämmor. Genom de tillfälliga åtgärderna utökas möjligheterna till fullmaktsinsamling, poströstning och deltagande genom ombud vid bolagsstämmor.

Genom den nya lagen införs tillfälliga möjligheter för styrelsen i ett aktiebolag att dels besluta om insamling av fullmakter inför bolagsstämman, dels besluta att aktieägare ska kunna utöva sin rösträtt genom poströstning, även om detta inte regleras i bolagsordningen eller finns med i kallelsen till stämman.

Fullmaktsformulär eller formulär för poströstning ska hållas tillgängliga på bolagets webbplats eller skickas till aktieägarna senast en vecka före stämman.

Den nya lagen träder i kraft den 15 april 2020 och upphör att gälla vid utgången av 2020. Redan före ikraftträdandet kan bolag vidta åtgärder enligt den nya lagen förutsatt att stämman äger rum efter lagens ikraftträdande.

Se vidare på följande länk: https://www.regeringen.se/49685c/contentassets/4b893711e9b449d0bde950d684f2bd9e/prop-201920-143.pdf

Tillfälliga lättnader i Koden

Kollegiet för svensk bolagsstyrning har meddelat vissa lättnader i Koden under rådande omständigheter för att begränsa folksamlingar och smittspridningen av coronaviruset (Covid-19).

För bolagsstämmor som hålls under 2020 behöver reglerna i Koden om (i) föravisering av stämmotidpunkt, (ii) närvaro för styrelseledamöter, VD, revisor och valberedningsledamöter vid stämman samt (iii) framtagande av förslag till ordförande vid årsstämma inte tillämpas. Det kommer därmed inte att utgöra en avvikelse från Koden om reglerna inte följs. Styrelsens och VD:s skyldighet enligt aktiebolagslagen att vid stämma ha beredskap för att kunna lämna upplysningar till aktieägarna och fatta erforderliga beslut måste däremot fortfarande iakttas. Fullgörande av dessa skyldigheter kan dock ske på distans, exempelvis via videolänk.

Se vidare på följande länk: http://www.bolagsstyrning.se/UserFiles/Artiklar/Pressmeddelande_2020-03-31.pdf

INSIDERFÖRTECKNINGAR – FÖRTYDLIGANDEN ANGÅENDE INNEHÅLL M.M.

Finansinspektionen (FI) har nyligen publicerat en tillsynsrapport angående insiderförteckningar, dvs. förteckningar över personer som har tillgång till insiderinformation. Av rapporten framgår bl.a. följande:

  • Den tidigare versionen av en insiderförteckning ska sparas vid varje uppdatering av insiderförteckningen. I rapporten anger FI bl.a. att det inte är i enlighet med regelverkets krav att uppdatera men inte spara den tidigare versionen av insiderförteckningen. En ny version ska därför sparas så snart en uppdatering görs.
  • Vid användande av en s.k. permanent insiderförteckning ska även en händelsestyrd insiderförteckning upprättas. En permanent insiderförteckning ersätter därmed inte den ”vanliga” insiderförteckningen utan kan användas som ett tillägg. Vi rekommenderar normalt inte att en permanent insiderförteckning används.
  • FI understryker i rapporten att mallen för insiderförteckning bör fyllas i så fullständigt som möjligt då alla de efterfrågade uppgifterna har ett syfte.
  • Det är viktigt att ange namn på den affärsspecifika eller händelsebaserade insiderinformationen i insiderförteckningens rubrik. Det kan vara tillräckligt att enbart ange t.ex. ”Projekt X”, men detta får avgöras mot bakgrund av omständigheterna i det specifika fallet. Enligt regelverket ska uppgiften preciseras så att det går att utläsa vilken information som avses, exempelvis en specifik affär, ett projekt eller en ekonomisk händelse. Det bör beaktas att det ska gå att utläsa vilken händelse som avses även under de fem år som insiderförteckningen ska bevaras.
  • Det ska vid tidsangivelser i insiderförteckningen uttryckligen anges att klockslaget anges i koordinerad universell tid (UTC).
  • Uppgifterna angående funktion och anledning till att personen har tillgång till insiderinformation är två olika uppgifter; dels personens funktion/roll hos bolaget, dels anledningen till att personen har tillgång till insiderinformationen. När det gäller VD och styrelseordförande kan det dock vara tillräckligt att ange funktionen, dvs. någon ytterligare förklaring till varför personen har tillgång till insiderinformationen behöver möjligen inte anges. Om det däremot inte klart framgår av personens funktion vad anledningen är till att personen har insiderinformation är rekommendationen att i varje enskilt fall ange anledningen till att personen har den specifika insiderinformationen.
  • Vid angivande av privat telefonnummer bör samma telefonnummer som för arbetet inte anges även om personen saknar ett privat telefonnummer. Istället bör det anges att privat telefonnummer saknas.

För ytterligare information, se rapporten i dess helhet på följande länk: FI-tillsyn-16-insiderförteckningar

Diaprost AB tillkännager utnyttjande av optionsrätt i enlighet med forsknings- och optionsavtal

Diaprost AB ingick i oktober 2017 ett exklusivt forsknings- och optionsavtal med ett världsledande läkemedelsbolag avseende Diaprosts antikropp h11B6. Antikroppen som ämnar att motverka prostatacancer, vilket är den vanligast förekommande cancerformen bland män, har nu avancerat till klinisk prövning. Läkemedelsbolaget har mot denna bakgrund valt att utnyttja sin optionsrätt enligt avtalet, vilket innebär att det förvärvat Diaprosts rättigheter till antikroppen h11B6. Diaprost har sedan tidigare erhållit ersättning om 13 miljoner dollar och optionen och andra kommersiella milstolpar kan ge Diaprost ersättning upp till ytterligare 90 miljoner dollar.

Diaprost AB är ett privat läkemedelsföretag inom forskning och utveckling som bildades 2005. Bolaget är baserat i Lund. Diaprosts teknologi har utvecklats av forskare vid Lunds universitet med stöd från privata investerare. Bolaget samarbetar med ledande internationella experter inom molekylärmedicin, bioteknik, immunologi, radiologi, strålningsfysik, laboratorisk medicin och onkologi.

HWF Advokater har tillsammans med advokaten Ragnar Lindqvist biträtt Diaprost i samband med avtalet med läkemedelsbolaget och dess utnyttjande av optionsrätten.

Ändringar i Koden för bolagsstyrning

Vid årsskiftet trädde en reviderad Svensk kod för bolagsstyrning i kraft. Ändringarna följer till stor del av EU:s aktieägarrättighetsdirektiv, som också har medfört bl.a. nya regler om ersättningsriktlinjer och ersättningsrapport i aktiebolagslagen. De nya reglerna i aktiebolagslagen medför att de ersättningsriktlinjer som ska upprättas inför årsstämman 2020 ska innehålla mer detaljerad information än tidigare och att en ersättningsrapport ska upprättas första gången inför årsstämman 2021. Den reviderade Koden innehåller även ändringar till följd av en allmän översyn som gjorts av Koden under 2019.

Se en översikt över ändringarna i Koden på följande länk: Nyhetsbrev – Reviderad bolagsstyrningskod januari 2020

Kodkollegiet har aviserat att man har påbörjat arbetet med en ny rekommendation om ersättningar i noterade bolag. Den nya rekommendationen, som väntas komma i slutet av året, kommer troligen bl.a. innehålla ytterligare regler angående innehållet i den ersättningsrapport som ska läggas fram inför årsstämman 2021.

EQL Pharma förbereder listbyte till Nasdaq Stockholm

Styrelsen i EQL Pharma AB (publ) har beslutat att utvärdera förutsättningarna för att notera bolagets aktie på Nasdaq Stockholms huvudlista. Listbytet beräknas kunna ske under sista kvartalet 2020. EQL Pharmas styrelse och ledning kommer nu att initiera det arbete som krävs för att förbereda bolaget för en notering på Nasdaq Stockholm.

EQL Pharmas aktie är listad på Spotlight Stock Market sedan 2013 och inom Spotlights nya segment Next sedan den 31 oktober 2019. Bolag som handlas inom detta segment följer striktare regler vad gäller bland annat redovisningsprinciper än övriga bolag som är listade på Spotlight Stock Market. Kraven motsvarar i flera avseenden de krav som uppställs på Nasdaq Stockholms huvudlista.

EQL Pharma har anlitat HWF Advokater som legal rådgivare inför det planerade listbytet.

SIGNATUR FASTIGHETERS OMVÄNDA FÖRVÄRV AV SIG INVEST FÖR LISTNING PÅ NASDAQ FIRST NORTH GROWTH MARKET GENOMFÖRT

Signatur Fastigheter AB (publ) (tidigare Deflamo AB (publ)), listat på Nasdaq First North Growth Market, och ägarna till SIG Invest AB (publ) ingick under hösten avtal om Signatur Fastigheters förvärv av samtliga aktier i SIG Invest genom en apportemission. Transaktionen innebar att Deflamo-verksamheten skulle ändras till SIG Invests verksamhet vars affärsidé är att skapa långsiktig tillväxt och värdeökning genom utveckling av bostäder kombinerat med förvaltning. Efter erhållande av Nasdaqs villkorade godkännande beslutade en extra bolagsstämma den 22 november 2019 om genomförande av det omvända förvärvet. I samband med transaktionen bytte Deflamo företagsnamn till Signatur Fastigheter AB (publ). Första handelsdag på Nasdaq First North Growth Market för de nya aktierna i Signatur Fastigheter var den 17 december 2019.

HWF Advokater biträdde Signatur Fastigheter i det omvända förvärvet.

SÄKRA FÖRVÄRVAR ASSURANSSELECTOR AB

AssuransSelector Holding AB avyttrar AssuransSelector AB till Säkra. AssuransSelector AB erbjuder kvalificerad försäkringsservice inom svensk och internationell skadeförsäkring med särskilt fokus på industri, högteknologisk verksamhet, life science och konsultverksamhet.

AssuransSelector Holding AB rådgavs av HWF Advokater i transaktionen.